Aggregazioni aziendali con leva fiscale

Per favorire la crescita delle imprese è stato previsto un doppio beneficio dal Decreto Crescita e dalla legge di Bilancio 2021. 

Le disposizioni normative applicabili per favorire l’aggregazione aziendale sono quelle del Decreto Crescita (art. 11 D.L. 34/2019) e della legge di Bilancio 2021 (art. 1, cc. 233-243 L. 178/2020). I soggetti interessati sono le società di capitali (Spa, Sapa, Srl, Società cooperative), fermo restando che possono partecipare, quali danti causa, anche società personali (Sas e Snc).
Le operazioni interessate riguardano fusioni, scissioni e conferimenti relativamente a soggetti operativi e indipendenti. Mentre il periodo di validità, ossia di fruizione delle disposizioni agevolative differisce:

  • 1.05.2019-31.12.2022 per il “bonusex D.L 34/2019;
  • 1.01.2021-31.12.2021 (salvo estensione di un anno per acquisizione del controllo nel 2021 per il “bonus” ex L. 178/2020).

I requisiti per beneficiare delle agevolazioni sono i seguenti:

  • le imprese partecipanti devono esercitare ed avere esercitato un’effettiva attività d’impresa nei 2 anni precedenti;
  • le imprese interessate devono essere indipendenti, ossia non devono appartenere allo stesso gruppo, né essere controllate anche indirettamente dallo stesso soggetto.

Quanto all’operatività, entrambe le disposizioni normative richiedono che le imprese che partecipano alle operazioni c.d. straordinarie (sopra ricordate) devono essere operative da almeno 2 anni. È stato chiarito, finora limitatamente al bonus 2019, che il conferimento d’azienda o la fusione per unione può coinvolgere anche una società neocostituita.

Tratteggiati i lineamenti principali delle norme in commento, di seguito si riepilogano le specifiche agevolazioni risultanti dai processi aggregativi.

Bonus 2019 – E previsto il riconoscimento gratuito dei maggiori valori emersi in occasione di fusioni/scissioni e conferimenti aziendali, attribuiti a immobilizzazioni materiali e immateriali (compreso l’avviamento). Il maggior valore è ammesso nel limite di 5 milioni di euro, fermo restando che sull’eccedenza vi è la facoltà di affrancamento mediante il pagamento delle imposte sostitutive previste dall’art. 176, c. 2-ter D.P.R. 917/1986 (conferimenti).
Quale norma di “salvaguardia” è prevista la decadenza nel caso in cui nei 4 periodi d’imposta successivi al perfezionamento dell’operazione agevolata, la società derivante dalla aggregazione effettuasse:

  • ulteriori operazioni straordinarie, quali: fusioni, scissioni, trasformazioni, conferimenti di aziende e/o altre operazioni sulle partecipazioni societarie;
  •  la cessione di beni per i quali ha usufruito del riconoscimento fiscale.

Bonus 2021 – Diversamente dal precedente, si tratta di un credito d’imposta che è pari alle c.d. imposte anticipate relative alle perdite fiscali maturate fino all’esercizio antecedente nel quale si registra l’effetto giuridico dell’operazione straordinaria e sulle eccedenze di “Ace non utilizzate, sempre fino al predetto periodo d’imposta.
Al di là delle varie disposizioni antielusive il credito d’imposta non può superare il 2% dell’attività delle società che partecipano alla fusione/scissione o conferimento.
Il credito d’imposta è altresì concesso dietro pagamento di una commissione del 25% che dovrà essere effettuato quanto al 40% entro 30 giorni dalla data di efficacia giuridica delle più volte menzionate operazioni straordinarie e per la differenza (60%) entro i primi 30 giorni dell’esercizio successivo.
Mentre l’utilizzo del credito d’imposta così ottenuto potrà essere utilizzato in 2 quote:

  • per 1/4, post efficacia giuridica dell’operazione straordinaria;
  • per 3/4, dal primo giorno dell’esercizio successivo a quello in cui è avvenuta la citata operazione.

Il credito d’imposta derivante dall’operazione di aggregazione aziendale non è produttivo di interessi e può essere utilizzato in compensazione senza limiti d’importo, ai sensi dell’art. 17 D.Lgs. 241/1997. Il credito d’imposta non concorre alla formazione del reddito d’impresa, né della base imponibile Irap.
Precisato quanto sopra, va tuttavia segnalato che nella pratica professionale nemmeno queste disposizioni di “favore” hanno trovato un particolare consenso. E ciò per motivi diversi: asistematicità, poca chiarezza e limitazioni nella circolazione degli asset interessati. 

Alessandro Pescari

Fonte: Ratioquotidiano.it | 17.03.2021

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