Società tra professionisti, più ombre che luci
Nonostante le diverse modifiche legislative intervenute anche di recente, le STP non hanno trovato ancora gradimento diffuso nello svolgimento delle professioni intellettuali.
È noto che nel sistema delle professioni intellettuali, in particolare di quelle cd. ordinistiche (protette), tradizionalmente lo svolgimento delle attività avviene in forma individuale e di sovente in condivisione, solo per contenere le spese. Permane dunque, come sostiene il Censis, una forte “voglia di autonomia” conservando una forte impronta individuale, nonostante il reddito medio professionale di chi esercita in forma aggregata sia maggiore di chi opera in modo individuale.
È opportuno ricordare che il legislatore ha emanato disposizioni ad hoc con l’art. 10 L. 12.11.2011, n. 183. Trattasi della Riforma degli ordini professionali e delle società tra professionisti che ha necessitato anche di un successivo Regolamento (D.M. 8.02.2013, n. 34). Infatti, l’art. 10, tra l’altro, stabilisce che è consentita la costituzione di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del Codice Civile. Di conseguenza, possono assumere la qualifica di società tra professionisti le società il cui atto costitutivo preveda: l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci; l’ammissione in qualità di soci dei professionisti iscritti a ordini, albi e collegi, anche in differenti sezioni.
In ogni caso il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti devono essere tali da determinare la maggioranza di 2/3 nelle deliberazioni o decisioni dei soci; criteri e modalità affinché l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta; la stipula di una polizza di assicurazione per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità civile per i danni causati ai clienti dai singoli soci professionisti nell’esercizio dell’attività professionale; le modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo albo con provvedimento definitivo.
Inoltre:
– la denominazione sociale deve contenere l’indicazione di società tra professionisti (STP);
– la partecipazione a una società è incompatibile con la partecipazione ad altra società tra professionisti;
– i professionisti soci sono tenuti all’osservanza del codice deontologico del proprio ordine, così come la società è soggetta al regime disciplinare dell’ordine al quale risulti iscritta.
– la STP può essere costituita anche per l’esercizio di più attività professionali.
Nessuna disposizione è stata dettata per gli aspetti (molto rilevanti) di natura fiscale e previdenziale, nonché per le eventuali operazioni straordinarie, salvo l’intervento a distanza di diversi anni con l’art. 5, D.Lgs.
192/2024 che ha ammesso il “conferimento” in neutralità fiscale, fermo restando il subentro nei valori fiscalmente riconosciuti del dante causa. Sul punto, il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (Cndcec) nel settembre 2020 ha pubblicato un documento interessante: “La disciplina delle società tra professionisti“, individuando, tra l’altro, alcune criticità che meriterebbero modifiche a carattere normativo e che a tutt’oggi non sono state recepite. Tra le principali si segnalano: l’esclusione della STP dalla soggezione a fallimento e liquidazione giudiziale come disciplinata nel Codice della crisi; la qualificazione del reddito delle STP come reddito d’impresa comporti una serie di effetti negativi, con ricadute diverse, anche nella remunerazione dei soci; il tema della qualificazione fiscale delle somme percepite dai soci della STP, risolto allo stato in via amministrativa. Inoltre, nel caso di soci/amministratori senza propria Partita Iva, i compensi percepiti costituiscono redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente (art. 50, lett. c-bis) del Tuir). Tale aspetto comporta sovrapposizioni contributive in ordine al contributo integrativo dovuto alla Cassa di previdenza di riferimento della STP (che fattura i relativi compensi), mentre il socio è soggetto ad altra contribuzione (Inps).
In conclusione, il quadro normativo ancora non gioca molto a favore dell’aggregazione, poiché, al di là delle diverse criticità che permangono ancora oggi, vi sono disposizioni a dir poco contraddittorie, poiché sono premiate quelle realtà più piccole, con l’introduzione e l’innalzamento delle soglie per l’accesso al regime forfetario, piuttosto che l’eliminazione dell’Irap, solo per imprese e professionisti che esercitano il proprio lavoro in forma individuale.
Alessandro Pescari
Fonte: RatioQuotidiano | 21.05.2025